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周简王十一年(鲁成公十六年六月甲午晦，公元前575年6月6日)，长期争霸的晋、楚两国，在鄢陵(今河南鄢陵西北)展开的一次大战。
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晋国经鞍之战而制服大国齐，与楚国势均力敌。周简王七年，在宋大夫华元调停下，晋、楚弭兵议和，实则蓄积力量，等待时机，以利新的争霸决战。晋国乘楚背弃秦国之机，击败秦国于麻隧(今陕西泾阳北)，暂时解除侧背威胁；又以会盟方式巩固与吴国的联盟，形成南北策应以对楚之势。
楚国亦置弭兵之盟于不顾，于周简王十年出兵进攻郑、卫，对郑软硬兼施，迫其叛晋附楚。次年春，郑发兵攻宋，全歼抗郑之宋军于勺陵(今河南宁陵南)。由是，保宋图郑或保郑图宋，便成为晋、楚争夺中原霸权的焦点。此时，晋国虽有内部不睦之忧，仍排除晋卿士燮留外患以警内忧的主张，决定不失争霸良机，兴师伐郑以救宋，进而与楚决战，重振晋国霸业。
当年四月，晋厉公为防止郑军阻遏晋军渡河水(黄河)，急令与晋结盟的卫国派兵先趋鸣雁(今河南杞县北)，威胁郑军侧背，使其不敢北进。又分遣新军主将郤犨、大夫栾(嬮下女变为黑)联络齐、鲁、卫等国出兵会集郑地鄢陵。随即令下军副将荀罃留守国内，晋厉公亲自统领大军南下，按上、中、下、新四军编成：栾书为中军元帅，指挥全军，士燮为副将；郤锜为上军主将；荀偃为副将；韩厥为下军主将；郤至为新军副将；厉公率公族亲兵居中军。
楚共王得知晋军攻郑，亦亲率楚军及夷兵救郑，按左、中、右三军编成：司马子反为中军将，指挥三军；令尹子重为左军将；右尹子辛为右军将；楚王率左、右两“广”(每“广”30乘)亲兵戎车居中军。楚军由申邑(今河南南阳北)出方城(起自今河南叶县西南，沿东南走向至泌阳东北的一条长城)，向北疾进，迅速与郑成公所率郑军会合，企图在齐、鲁、卫三国之军到达鄢陵之前与晋展开决战，以优势兵力制胜。
五月，晋军渡过河水，虽然士燮力主退兵，晋厉公及栾书等多数军将仍坚持既定决心，催军前进，于六月进抵鄢陵。是时，齐、鲁、卫二国之军尚在途中，而楚军及夷、郑之兵已迎头赶至战地。六月二十九日，楚军不顾兵忌晦日作战，利用晨雾掩护，先机迫近晋军营垒布阵，造成有利于己的战场态势。
晋军统帅栾书自知兵力单薄，且受楚军之逼，主张先避其锋，固营坚守，待诸侯援军到达，以优势兵力转取攻势，乘楚军后退而击破之。郤至则认为楚军将帅不和，郑军阵势不整，夷兵不能成阵，且部伍混杂，纪律松懈，彼此观望后顾，没有战斗意志，力主不待援军而速决取胜。