整體變更時，是以母公司的經審計的淨資產折股還是以經審計的合併報表中的淨資產折股？

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整體變更時，是以母公司的經審計的淨資產折股還是以經審計的合併報表中的淨資產折股？

《公司法》“第九十六條有限責任公司變更為股份有限公司時，摺合的實收股本總額不得高於公司淨資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理”。這裡提及“摺合的實收股本總額不得高於公司淨資產額”，但未明確公司淨資產額是經審計的淨資產額，還是經評估的淨資產額。
《公司法》“第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、智慧財產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定”。
《公司註冊資本登記管理規定》“第十七條非公司企業按《公司法》改製為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時，摺合的實收股本總額不得高於公司淨資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。
原非公司企業、有限責任公司的淨資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，並由驗資機構進行驗資”。
從《公司法》第二十七條和《公司註冊資本登記管理規定》第十七條文意得知，有限公司整體變更為股份公司時，摺合股本的淨資產應當是評估價值（個人理解為公允價值）。
中國證監會早期釋出的《股票發行稽核標準備忘錄》第15號第三款，“稽核人員在稽核開業時間不滿三年、以有限責任公司整體變更為股份有限公司的方式成立且有限責任公司存續時間已滿三年的發行人是否可以連續計算經營業績時，按照下列標準掌握：
1、有限責任公司以變更基準日經審計的淨資產額摺合為股份有限公司的股份；
2、最近三年內發行人的經營業務、經營資產、管理層未發生較大變化，最近一年內發行人的股東結構未發生較大變化。”
雖然上述備忘錄已被廢止，但根據個人理解，上述備忘錄仍在IPO稽核中，作為稽核人員掌握的標準。顯然，若按照備忘錄第三款第1點，有限公司整體變更為股份有限公司時，摺合的股份應為經審計的淨資產，與《公司法》和《公司註冊資本登記管理規定》中規定有明顯的衝突。
實務中，為解決上述矛盾，公司往往與工商管理部門協調，取得其同意後，對淨資產進行評估，提交評估報告，但驗資報告中的折股依據仍以經審計後的淨資產為依據。本人對改制公司的做法表示理解，但對法律的嚴肅性有疑問。
實務中，還可能出現公司評估報告淨資產價值與經審計後的淨資產價值一致，這是由於工商部門不認同改制公司做法，即以經審計後的淨資產折股。為迎合工商部門的要求，公司和相關中介機構不得以而為之（報送工商部門的資料為評估報告、驗資報告）。
但並非所有有限公司在整體變更中以經審計後淨資產折股，而是按照法律、法規規定，以評估後淨資產價值計量。但本人對該做法還存在疑問：既然是有限公司整體變更為股份公司，個人理解為這種改制，只是公司組織形式、名稱發生的變更，並無實質性的改變，而資產、負債的計量屬性發生了根本性的改變，令人費解。既然法律、法規使然，那麼，會計準則是否可以明確，畢竟這種行為屬於會計準則規範的範疇。
此外，《會計準則解釋第1號》中第十問答“企業引入新股東改製為股份有限公司，相關資產、負債應當按照公允價值計量，並以改制時確定的公允價值為基礎持續核算的結果併入控股股東的合併財務報表。改制企業的控股股東在確認對股份有限公司的長期股權投資時，初始投資成本為投出資產的公允價值及相關費用之和”

整體變更時，可否以經審計的淨資產扣去稅後再折股？

回覆 heyly 的帖子通過參考版主提供的案例及國家稅務總局的批覆，個人覺得，折股時可以預先扣除的原理是將折股時繳納的個稅發生的依據界定為將企業盈餘公積分配之後再進行增資，進行預先扣除，僅僅是在分配之後的處理環節。而根據這一理解，不同的比例發生的變化應該是允許的，實質是整體改制時淨資產發生了變化，個人股東投入減少，只要不涉及實際控制人及控股股東的認定，我覺得可以。供討論。

公司整體變更淨資產折股時是否該計繳個人所得稅

“浙江稅務網”陳良照首席稅務師對此問題的辨析如下：
一、免徵或緩交的可行性
一種 ... 是求取地方 ... 免徵或緩交的證明。以前地方 ... 為了支援上市，且考慮是國有企業為主等，往往會對股份制企業轉增股本和派發紅股免徵或暫緩計徵個人所得稅。但是，隨著《國務院關於糾正地方自行制定稅收先徵後返政策的通知》（國發[2000]2號）出臺、發審委稽核制度建立以及經濟危機下地方財政緊張等綜合影響，現在地方 ... 很少會出免徵或暫緩計繳的書面證明。況且即使地方 ... 仍然再出具，其也往往因行政級次低於省級而最終無效。
另一種做法是以未來上市成功的或有性來抗辯計繳。民營企業個人股東，在淨資產整體折股時，往往會舉未來上市成功與否的或有性來拒繳個人所得稅。但筆者認為其觀點有誤，理由有二：一是同公司申請上市須事先聘請五套中介機構支付服務費一樣，該淨資產整體折股所計繳個人所得稅是上市必須要冒的風險之一；二是公司的淨資產整體折股並經驗資與工商確認，其不會因上市未成功而可逆向轉回的行為。
二、資本公積轉增股本的條件性
折股設立股份公司時，用盈餘公積金及未分配利潤轉增股本，毫無疑問應計繳個人所得稅。但對資本公積轉增股本，在《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股徵免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）明確規定情況下，應正確理解並準確把握以下三個實務要點：
一是應限在資本溢價範疇。《國家稅務總局關於原城市信用社在轉製為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批覆》（國稅函發[1998]289號）明確：“《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股徵免個人所得稅的通知》(國稅發[1997]198號)中所表述的‘資本公積金’是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得徵收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法徵收個人所得稅。”
二是應進一步限在個人股東所對應的資本溢價範疇。公司原個人股東往往為了迴避高溢價股權轉讓，會要求新股東先單方高溢價地增資產生鉅額資本公積，再由原個人股東單方將該鉅額資本公積轉增資本來進行。此種情況下，資本溢價已不是上述國稅發[1997]198號、國稅函發[1998]289號所指的資本公積了，而是股東之間捐贈，按個人所得稅法立法精神自然應判定為應稅所得。
三是相關案例的批判指正。多處網路轉載的《淨資產折股過程中的個人所得稅探討》一文，其認為從2006年1月1日開始實施的新公司法相對於老公司法的立法變化（不全是股本而可將部分留在資本公積），可規避相應的個人所得稅。這裡陳良照稅務師特別指出，上述文章作者按新舊公司法進行對比分析的兩種折股 ... ，其前提是不同的（前種是資本公積已轉增為股權，而後種是資本公積仍未轉增為股本，即對未來的影響差異是該資本公積是專屬老股東還是新老股東共享），因此稅收絕對值簡單對比毫無意義。

按原賬面淨資產值折股整體變更需要資產評估？

經過討論，很受啟發：個人認為“‘淨資產出資’，可以認為是實物出資”；因為賬面淨資產值，一定不是以貨幣出資，那麼就歸為“非貨幣出資”；按照《公司注》規定，對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。評估就是“必須”。有些工商部門不要求評估，應該是業務稽核不規範。當然，評估值等於賬面值，最好，同時滿足《公司法》和《首發管理辦法》；評估值高於賬面值，雖違反《公司法》，但工商行政管理部門至少不需要擔負企業出資不實，監管部門監管不力的責任，所以有些工商行政管理部門有意放水。評估值低於賬面值，則工商行政部門不會同意。對於第二種情況，遵循《公司法》，則不滿足連續計算經營年限的願望；否則，就違反《公司法》；那麼，在這種情況下，企業按照賬面值進行了工商登記，則違反《公司法》的瑕疵如何處理？或者說，出現了第二種情況，是不是“企業就應該、且只有按照評估值出資，等三年再申請上市”？

計算的時候，分母是合併報表的淨資產還是歸屬母公司

2010年的保薦業務通訊30頁說：關於發行公司債券時累計公司債券餘額的計算問題2、對於需要編制合併財務報表的公司，淨資產額宜採用合併財務報表中歸屬於母公司所有權益的計算口徑。3、由於淨資產額按照合併財務報表中歸屬於母公司所有者權益計算，對於發行人子公司尚存發行在外公司債券的，如按照子公司債券餘額全額計算，未做到分子（公司債券餘額）與分母（淨資產額）口徑配比，執行的標準偏嚴，雖然有利於控制債券的償債風險，但對於發行人存在較大份額的少數股東權益，且相關子公司尚存大量發行在外公司債券的，子公司的公司債券餘額會對發行人發債額度影響較大，不盡合理。因此，發行人子公司發行在外的債券餘額可以考慮發行人的持股比例計算累計債券餘額。

請教各位高手，有限公司整體變更股份公司，淨資產折股問題。

不明白你的意思，高於一比一，是指1：0.5，還是指1：2？肯定不能是1：2這種，因為公司有規定，第九十六條 有限責任公司變更為股份有限公司時，摺合的實收股本總額不得高於公司淨資產額。 檢視原帖>>
滿意請採納

淨資產專項審計和財務報表審計的區別

我是會計師事務所的，和你說一下吧
淨資產專項審計，特指對淨資產進行審計，屬於專項審計
財務報表審計，屬於期間申請，一般是年度審計，半年度審計，屬於標準審計

淨資產折股如何做賬

淨資產折投的做賬 ... 如下：
按1元淨值折算成一股股票。比如一個有限責任公司淨資產是一個億，可以整體折算成一個一億股，每股面值1元的股份公司。如果公司夠大，可以到證券市場上市。比如公司每年盈利2千萬，除以1億，就相當於每股盈利0.2元，如果按照20倍的市盈率發行，則這個公司股票的發行價格就是0.2*20=4元每股。則這個淨資產為一個億的公司可以上市融資4個億。
1、資本公積轉增資本的稅務處理
1.1個人所得稅
《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股徵免個人所得稅的通知》[國稅發（1997）198號]規定：“股份制企業用資本公積金轉增股本不屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不徵收個人所得稅”。《國家稅務總局關於原城市信用社在轉製為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批覆》[國稅函（1998）289號]規定：“《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股徵免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得徵收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法徵收個人所得稅”。
從兩份檔案可以總結，資本公積轉增股本時並不是必然不徵收個人所得稅，只有在資本公積金轉增股本時不屬於股息、紅利性質的分配才不徵收個人所得稅。《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股徵免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）對此做了充分解釋，只有資本溢價所產生的資本公積在轉增資本時不需要繳納個人所得稅，而資本公積產生的方式除了股票溢價還有撥款轉入、外幣資本折算差額等，其他這些方式則應該按照《個人所得稅法》第二條第（七）項的“利息、股息、紅利所得”規定，徵收個人所得稅。
1.2企業所得稅
《國家稅務總局關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》[國稅函（2010）79號]第四條規定“關於股息、紅利等權益性投資收益收入確認問題
企業權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現。
被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎”。
可見法人股東資本溢價形成的資本公積轉增資本，免繳企業所得稅。
2、盈餘公積金轉增股本的稅務處理
2.1個人所得稅
《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股徵免個人所得稅的通知》[國稅發（1997）198號]規定“股份制企業用盈餘公積金派發紅股屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得徵稅”。
2.2企業所得稅
《企業所得稅法》第26條：企業的下列收入為免稅收入：（二）符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益；
《企業所得稅法實施條例》第83條：企業所得稅法第二十六條第（二）項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資於其他居民企業取得的投資收益。企業所得稅法第二十六條第（二）項和第（三）項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行並上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。
重點強調：《國家稅務總局關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》[國稅發（2000）118號]規定法人股東不需要繳納企業所得稅；但是如果法人股東適用的所得稅率高於公司所適用的所得稅率時，法人股東需要補繳所得稅的差額部分。關於此部分規定已經失效，詳細見稅務總局釋出的《關於公佈全文失效廢止、部分條款失效廢止的稅收規範性檔案目錄的公告》。

審計淨資產低於註冊資本，改制折股時是否要履行減資手續？

如果沒有新的資金彌補虧損應當減資。因為根據公司法81條規定，股份有限公司註冊資本應當等於認購股本總額（發起設立）或實收股本總額，根據96條實收股本總額不能高於淨資產額，而現在公司淨資產額卻低於原註冊資本額，最終變更設立的股份有限公司註冊資本額必然會低於原公司註冊資本額，如果沒有新的資金注入，將構成減資行為，應當按照公司法178條進行減資。

淨資產折股的技術處理

《公司法》第99條規定，有限責任公司經批准依法變更為股份有限公司時，摺合的股份 總額應當相等於公司的淨資產額。
在實務中，有限責任公司變更為股份有限公司，以其淨資 產折股時存有一個具體技術問題：由於股份總額往往是整數，而原有限責任公司的淨資產數 額往往是帶有角分的，這就產生了折股尾差的會計處理問題。
根據企業折股方案，通過董事 會決議，可將其折股尾差通過利潤分配轉入應付股利，從淨資產中劃轉至負債專案中反映。
有限責任公司中如有國家股的，這種劃轉尚需要 ... 有關部門批准。